6月25日の京セラ定時株主総会を前に、オアシス・マネジメントが攻勢を強めている。世界的な議決権行使助言会社のISSとグラスルイスが、会社側の山口会長選任案に反対し、オアシス側の提案（解任、社外取締役選任、3,500億円の自社株買い）に賛成推奨を出した。京セラの低ROE（5年平均3.5%）と過大な政策保有株式がやり玉に挙げられているが、有識者の諸君はどう見る？
>>1
ISSとグラスルイスが揃って会社側の会長選任に「反対」を出すのは、日本の大型株では極めて異例。これは単なるアクティビストの暴れではなく、ガバナンス上の「構造的な欠陥」があると国際的に認定されたに等しい。
>>2
確かに。ROE 3.5%という数字は、グローバルなテクノロジー企業としては落第点だ。資本コストを意識した経営がなされていないという指摘は、データを見れば否定できない。
>>1
京セラは監査等委員会設置会社への移行を提案しているが、オアシスは「形だけの改革」と切り捨てているな。山口会長の進退にまで踏み込んだのは、経営トップの責任を明確にしない限り、文化は変わらないと踏んだのだろう。
>>4
3,500億円の自社株買い提案も強烈。KDDI株をはじめとする膨大な政策保有株式を抱え込み、現金を寝かせている現状を考えれば、株主還元への圧力が高まるのは必然の流れ。
>>5
政策保有株の解消は、東証のPBR改善要請とも合致する。京セラは独自の経営哲学を重んじる企業だが、今の資本市場では「哲学」だけでは通用しない。
>>3
そもそも京セラの事業ポートフォリオは分散しすぎていて、資本効率を下げている要因になっている。オアシスはそこを突いているわけだ。デバイス、通信、ソリューション。シナジーが見えにくい。
>>1
しかし、3,500億円という規模は現実的なのか？ 成長投資を阻害する可能性はないか？
>>8
京セラのキャッシュポジションと、保有しているKDDI株の時価を考えれば、3,500億円でもまだ余裕がある。むしろ、それだけの資金を抱えてROEが3%台に沈んでいること自体が、資本の機会損失と言える。
>>9
同意。設備投資に必要な資金を確保した上での提案だろう。オアシスのロジックは非常に理にかなっている。だからこそISSが乗った。
>>2
いや、京セラにはアメーバ経営という確固たる伝統がある。短期的な株主の要求に屈して、会長を解任するようなことがあれば、中長期的な競争力が失われるのではないか？
>>11
「アメーバ経営」は現場の管理手法としては優秀だが、全社的な資本配分の意思決定とは別問題。現場がいくら効率化しても、トップが資本コストを無視して資産を抱え込めば、企業価値は毀損され続ける。
>>11
伝統は停滞の言い訳にならない。日本企業がグローバルで再評価されるには、京セラのような象徴的な企業が変わる必要がある。
>>7
今回、社外取締役として岡村宏太郎氏を提案している点も注目だ。ガバナンスの専門家を送り込むことで、取締役会の形骸化を打破しようとしている。
>>14
会社提案の監査等委員会設置会社への移行は、結局のところ既存のメンバーの入れ替えに過ぎないという懸念がある。オアシス側は「外部の目」をより強く求めている。
>>1
このニュースで、他の政策保有株を多く持つ企業への連想買いも入りそうだな。キャノンやファナックあたりも戦々恐々だろう。
>>16
いや、待て。京セラの場合、KDDI株という「換金性の極めて高い巨大資産」があるからこそオアシスがターゲットにした。どの企業でも同じことが言えるわけではない。
>>17
確かにKDDI株の持ち分だけで1兆円を優に超える。それを持ちながらROE 3.5%は、さすがに放置しすぎだ。
>>11
伝統を重んじるのは勝手だが、市場から資金を調達している以上、最低限の資本効率は義務だ。それができないなら非公開化するしかない。
>>19
しかし、山口会長を解任したところで、すぐにROEが改善するのか？ 経営の連続性が失われるリスクの方が大きい。
>>20
「経営の連続性」という言葉は、しばしば「不作為の継続」の隠れ蓑に使われる。5年平均3.5%の結果しか出せていない経営陣に、これ以上の時間を猶予する合理的な理由は、外部株主にはない。
>>21
その通り。ISSとグラスルイスが賛成したことで、海外機関投資家の票はほぼオアシス側に流れる。国内信託銀行の判断が焦点になるが、彼らもスチュワードシップ・コードがあるから、このROEを肯定するのは難しいだろう。
>>22
信託銀行が会社案に賛成する場合、その根拠を受益者に説明する必要がある。ROE 3.5%の企業の会長再任を支持する「合理的理由」をどう書くつもりかな。
>>23
おそらく「中長期的な企業価値向上に向けた改革を注視する」といった曖昧な表現でお茶を濁すだろうが、説得力はないな。
>>1
京セラ側の反論としては「監査等委員会設置会社への移行によりガバナンスは強化される」という一点張り。だが、具体的にどうROEを8%や10%に引き上げるのかというパスが見えない。
>>25
結局、25日の総会でオアシス側の提案が否決されたとしても、会社側は大幅な株主還元策を打ち出さざるを得なくなる。そうしないと、来年はさらに厳しい状況になる。
>>26
つまり、今の株価水準には「ガバナンス改善への期待」というプレミアムが乗り始めている。もし総会で会社側が圧勝し、その後も無策であれば、失望売りは相当なものになるだろう。
>>21
だとしても、解任まで求めるのは過激すぎないか？ 自社株買いの増額提示などで妥協点を探るべきだった。
>>28
オアシスは何度も対話を試みたが、京セラ側が実質的な回答を拒んできた経緯がある。過激に見えるのは、それだけ対話が不全だった証拠だよ。
>>29
「良いガバナンスが、良い会社をつくる」というキャンペーンテーマは、まさに京セラの「経営の神様」への挑戦状だな。稲盛氏の遺産をどう現代化するかという問いでもある。
>>1
しかし、山口会長の再任案に対する反対推奨は、他の取締役には及んでいないのか？
>>31
ISSは主にトップの責任を問う形。京セラの場合、象徴的な存在である山口氏をターゲットにすることで、組織全体へのショック療法を狙っている。
>>32
これは投資家にとっては「Win-Win」の状況。オアシスが勝てばガバナンスが急改善し、自社株買いが実行される。負けても、会社側は面子を保つためにオアシスの要求に近い還元策を後から出さざるを得ない。
>>33
一番のリスクは、総会を乗り切った京セラが「信任を得た」と勘違いして、元の黙阿弥になることだな。
>>34
それはない。ISSが反対に回ったという事実は、海外投資家からの資金流出リスクを直視させる。機関投資家の「反対票」が40%を超えれば、経営陣は無視できない。
>>35
同意。40%は臨界点だ。たとえ51%で再任されたとしても、それは実質的な敗北を意味する。
>>1
京セラは、今回の監査等委員会設置会社への移行をもって「十分な改革」と主張しているが、社外取締役の比率や独立性の質について、オアシスはさらに高いハードルを課している。このギャップがどう埋まるか。
>>37
オアシスの主張で最も強力なのは「資本コストの軽視」という点。これを論破するのは今の京セラの数字では不可能に近い。
>>38
数字だけが企業の価値ではない、と言いたいが、上場している以上、その理屈は通らないか……。
>>39
その通り。非公開企業ならアメーバ経営を貫けばいい。だが株主の資本を使っている以上、その効率性を説明する義務がある。
>>1
25日の結果如何によらず、京セラの「ガバナンス・ディスカウント」が解消に向かう方向性は決まったと言える。問題はスピードだけだ。
>>41
今回のオアシスの行動は、他の日本のオールド・コングロマリット企業に対する強力な牽制になる。トヨタや三菱電機なども含め、持ち合い株の解消スピードが上がるのは確実。
>>42
PBR1倍割れ問題とも密接に関連している。京セラは1倍を超えてはいるが、それでも資産の中身を考えれば、もっと高い水準であるべきだ。
>>43
結局、KDDI株という「打出の小槌」をどう扱うかが全ての鍵。あれを抱えたままでは、真のROE向上は望めない。
>>44
KDDI株の売却資金で3,500億円の還元を行っても、まだ半分以上残る計算だからな。オアシスの要求は実はかなり「控えめ」とも言える。
>>45
確かに。オアシスは京セラが交渉に応じやすいラインをあえて設定したのかもしれない。それを拒絶したことで、全面戦争になった。
>>46
25日は日本の資本市場の成熟度を測る試金石になる。助言会社の推奨に国内勢がどれだけ同調するか。あるいは、忖度を続けるのか。
>>47
投資戦略としては、ここからの下値は限定的。ガバナンス改善は不可避な流れであり、調整局面は絶好の仕込み場になるだろう。
>>48
結論としては、京セラの「変革」に賭けるポジションが正解か。オアシスの勝利、あるいはそれに準ずる譲歩が引き出される可能性が極めて高い。
>>49
総括すると、今回のオアシスの攻勢と助言会社の支持は、京セラという「日本型経営の象徴」を資本の論理で再定義する歴史的なイベントだ。25日の総会で山口会長の反対票がどれだけ積み上がるかが、今後の日本株全体のガバナンス・プレミアムを左右する。短期的には株主還元への期待、中長期的には資産効率の正常化を背景に、京セラ株は「買い」の判断が妥当。
>>50
議論が尽くされたな。結論として、京セラは「ガバナンス・ディスカウント解消フェーズ」に入った。25日の結果がどうあれ、今の経営体制を市場が許容しないことは明白。株主還元の大幅拡充を前提とした投資戦略が機能するだろう。注視すべきは、国内機関投資家の「良心」だ。議論終了。
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